孟尝君逃离秦国，使齐、秦的结盟关系破裂。齐湣王二十六年，齐国联合韩国、魏国，一起出兵攻打秦国，军队驻扎在函谷关，对秦国施行震慑，齐湣王二十八年，秦国把河外之地让给韩国请求讲和，三国军队才撤离秦国。
齐国与韩、魏联军攻打秦国，兵锋直逼函谷关，秦国害怕了，便让地求和，齐国成为东部的诸侯首领。但秦国依然强大，是西部的诸侯首领。齐湣王三十六年，秦国派魏冉送来帝号，秦昭王自称西帝，希望齐湣王能自称东帝，一时间诸侯王中，突然升出东西二帝，诸侯之间都在议论。
苏代从燕国到齐国拜见齐湣王，齐湣：“现在齐、秦称东西二帝，你以为如何？请指教一二。”
苏代拱手道：“大王，此事需慎之又慎。秦昭王送帝号于您，看似尊崇，实则暗藏心机。若大王贸然称帝，必将成为众矢之的，引发诸侯的不满与忌惮。”
齐湣王微微皱眉，问道：“那依你之见，我该如何？”苏代接着：“大王可先受帝号，却不急于称帝。先观察诸侯的反应，若诸侯皆认可，再行称帝之事也不迟。而且，秦国称帝，下诸侯必然对秦心生怨恨，大王此时放弃帝号，与诸侯站在一起讨伐秦国，既能得仁义之名，又可在诸侯中树立威望。”
齐湣王听后，沉思片刻，点头道：“你所言极是。我且按你的做，先看看这局势如何发展。”
于是，齐湣王接受鳞号，却并未公开称帝，想观察一下诸侯国的反应再确定是否称帝。
苏代接着：“如果下同时有两个帝号，大王认为下人是会尊崇齐国呢，还是更尊崇秦国？
齐湣王思索片刻道：“自然是更尊崇秦国。”
苏代又道：“若大王放弃帝号，下是会敬爱齐国，还是敬爱秦国？”
齐湣王朗声道：“必是敬爱齐国。”
苏代再言：“秦称西帝，若大王不随之称东帝，可使下之怨集于秦，大王借此机会去讨伐背盟之秦，此乃以尊名而收实利之举。届时，攻赵不如攻桀宋之利，大王放弃帝号而讨伐宋国暴君，既能得攻宋之实利，又能获救民于水火之美名。”
齐湣王听至此处，面露喜色，连声称妙。于是，齐湣王对外宣布放弃帝号，仍旧称王。此消息一出，下诸侯对齐国好感大增。而秦国却因称帝之举，招来诸多诸侯的不满。不久齐国便放弃鳞号，重新称王。秦国见齐国重新称王，秦也放弃鳞号。
齐湣王三十八年，齐湣王听信了苏代的话，率兵进攻宋国。秦昭王不高兴了，道：“我对宋国和新成、阳晋一样爱惜，齐国的韩聂是我的朋友，如今却攻打我爱惜的地方，这是为什么呢？”
苏代替齐国对秦王：“韩聂攻打宋国，是为了大王您呀。如今齐国强大，假如得到了宋国的辅佐，楚、魏必然得到恐慌。他们一恐慌，就会向西来侍奉秦国。这样大王就可以不费一兵一卒就可以轻松割让魏国的安邑，这就是韩聂告求于大王的。”
秦王：“我担心齐国难以让人看明白，如今他们一会合纵，一会连横，这又是为什么呢？”
苏代回答：“下各国情况，能让齐国都明白吗？如今齐国攻打宋国，它知道想要侍奉秦国，就应该有大国力量辅助自己不向西侍奉秦国。宋国也不可能得到太平。中原的那些游之士，都想尽办法来离间齐、秦的关系，那些驾车向西奔驰的人，没有一个人会齐国好的。而那些向东驾车奔驰的人，也没有一个人会秦国好的。他们的目的就是不想让齐、秦联合。”
苏代听闻秦昭王这番话后，赶忙对齐湣王进言：“大王，秦昭王虽有怨言，但如今诸侯对齐好感正盛，我们可派人游其他诸侯，共同伐宋，让秦国不敢轻举妄动。”
齐湣王觉得有理，便依计行事。很快，齐国联合了楚、魏等国一同进攻宋国。宋军本就不敌联军，很快节节败退。宋国国君惊慌失措，向秦国求救。秦昭王虽恼怒齐国，但忌惮诸侯联军，一时也不敢贸然出兵。最终，齐国成功灭掉宋国，占领了大片土地。
齐国灭了宋国，一时间名声大震，齐国开始四处扩张，向南攻占楚国淮水以北的土地。向西攻入三晋地域，还准备吞并周王朝，自立子。齐湣王骄横到了极点，泗水一带的诸侯如邹国、鲁国的国君都向齐国称臣，各国诸侯都很害怕。
齐国的扩张引起了其他诸侯国的强烈不安。燕昭王一直对齐国心怀怨恨，此时便联合秦、赵、韩、魏四国，组成五国联军共同讨伐齐国。齐湣王得知联军来犯，大惊失色，匆忙组织军队抵抗。
然而，齐国因连年征战，国力已有所损耗，且此次面对的是五国联军，实力悬殊。在济西一战中，齐军大败。燕将乐毅率领燕军长驱直入，接连攻下齐国七十多座城池，齐湣王被迫出逃。此时的齐国陷入了前所未有的危机，曾经因灭宋而威震诸侯的辉煌，瞬间化为泡影。
齐湣王继承王位以来，一直都是强国，四处争战也是胜多败少，他怎么也没有想到，曾经强大的齐国，会在五国联军的攻击下，瞬间土崩瓦解，强大的齐军全军覆没，他担心齐国就要灭亡了。做为国君，他只好逃亡他国。
齐湣王的卫队，保护着齐王，走上了逃亡之路，他很茫然，不知道应该逃到哪里去，他的部下提醒他：“卫国国君一向对您都很恭敬，逃亡到卫国，应该能安全一些。”
齐湣王已经六神无主，便听听信了部下的话，一路奔卫国急驰。在逃亡途中，齐湣王不断反思自己的决策，悔恨不已，但一切都已无法挽回，只能在颠沛流离中，等待着命运最终的裁决。
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