二月下旬，日军东路第五师团率先从潍县南下，接连攻陷沂水、莒县、日照，然后顺势直扑临沂。
第五战区派出第三军团负责防守临沂，第五军团也是拿出了拼命的打法，在临沂正面拦截住邻五师团的进攻，但双方装备差距实在是太大，第三军团付出惨重的伤亡后也没能完全拦住第五师团的进攻，迫不得已之下，第三军团的庞军团长只能向战区求援。
战区李司令长官接到第三军团的求援电报后也是沉思了起来，临沂的得失非常关键，如果第五师团占领了临沂，而第十师团再从西路南下攻击，那么战区就得分兵两路去进行拦截，只能被动的进行防御，不能集中优势兵力来对付其中的一路日军，这样的话，自己想在第五战区打个胜仗的想法就不能实现。
现在，南线的日军已经被牵制在了淮河南岸，在华中日军不增派部队的情况下是很难越过淮河和南下的日军一起对第五战区进行夹击的。
第五师团单独的南下攻击，正是自己可以完成先重创其一路日军，后围歼另外一路日军的战略构想，自己不能错失这个能重创日军的好机会。
“李长官，您看第三军团的求援电报，我们派哪支部队去呢？派102师去？”徐参谋长看了一会墙上挂着的敌我态势地图后，转头问向李司令长官，他也很清楚临沂这一路日军的重要性，知道这时候必须派出有力的部队去从侧翼攻击第五师团，这样才能给第五师团一定的打击，让它不能在后面的一段时间内南下发起攻击。
李司令没有马上回答徐参谋长的话，而是在办公室里面慢悠悠的转了起来，他现在也有点犹豫要不要派出102师这支中央军部队，想了一会后，他走到地图前又仔细的看了一下，然后转头对徐参谋长道：“燕谋兄，中央军的102师不能动，他是我们手中目前的一张王牌，现在还不到动用它的时候，他是我留给西路的日军第十师团啃的一块硬骨头。”
“那，我们派哪支部队去增援第三军团呢？我们在临沂附近已经没有可以调动的部队了，去增援的这支部队还必须要有一股勇往直前的气势，要不然很难完成重创日军第五师团，从而迫使第五师团停止南下作战的战略构想啊。”徐参谋长也是眉头紧锁，他知道李司令担心102师放去增援临沂后脱离了战区的掌控，也担心102师出工不出力，达不成战区的战略构想。
“我刚才看下了，南线现在整体还算平稳，日军第十三师团前段时间在淮河北岸损失比较大，在没有得到强力的补充下，日军南线是很难再发起进攻了，我看把在淮河北岸的五十九军调过来，让张军长去增援第三军团，他一定会完成我们之前的战略构想。”李司令把自己选好的援兵和徐参谋长了一下。
“李长官，张军长的五十九军确实符合进攻的要求，但他和第三军团的庞军团长之间，那可是有着很大的旧仇啊，这样安排是否妥当？”徐参谋长赶紧提醒了一下眼前这位李司令。
“哦？还有这事？燕谋，你给我看。”李司令还真不知道这两人之间还有很深的矛盾，于是也是连忙问了起来。
原来，当年中原大战的时候，第三军团的庞军团长和五十九军的张军长当时都是西北军冯倒戈的部下，后来庞军团长学了一下自己的冯长官，收帘时最高层的钱后，战场倒戈了，并对着张军长的西北军开起了火，这让其周边的西北军打着打着，自己身边的友军突然就变成敌军了，被打了个措手不及，张军长也被庞军团长打成了重伤，这就造成了两人之间的大仇。
李司令听完徐参谋长的解释后，也是乐呵了起来，他当年也是中原大战的直接参与者之一，他想了一会，微笑的对徐参谋长道：“燕谋，以我对这位张将军的了解，他应该不会拒绝这次的命令，这样吧，你先把命令下达给第五十九军，我相信，在此国家危难之际，张军长会放下他与庞军团长之间的个人恩怨的。”
日军第五师团师团长板垣征四郎中将此刻正在师团指挥部里看着地图上临沂方向的战斗态势，他对前线的进攻不太满意，对面防守临沂的是华夏地方派系军队的第三军团，这个军团一共只有一万三千人，装备也是奇差无比，整个军团只有四门山炮，但现在自己的进攻部队却被挡在了临沂城的外围，进展的速度那是很不尽如人意的。
“师团长阁下，情报部门获得最新消息，华夏第五战区将会派出第五十九军前来临沂增援第三军团。”师团参谋长樱田武少将拿着一封电报走过来汇报道。
板垣征四郎拿过电报看了一下后问道：“这个五十九军现在在什么位置？”
樱田武在地图上找了一下，然后指着淮河北岸的一片区域道：“根据情报显示，华夏的第五十九军目前还在淮河北岸进行防御，他们之前和华中派遣军的第十三师团交过手了。”
“呦西，五十九军的这个张将军是个厉害的军人，可惜，他的部队要到达临沂的话，至少需要三的时间才可以，这段时间足够我们拿下临沂了。”板垣征四郎计算了一下五十九军到达临沂战场所需要的时间后，得到了一个让人乐观的结论。
樱田武也是在内心中快速的计算了一下，他也认为自己的这位师团长的预计没有问题，于是也点零头表示到：“是的，师团长阁下，我也认为五十九军不可能在三内赶到临沂，我们目前的攻击速度虽然不快，但随着对面华夏第三军团战斗力的损耗，我相信，后面的战斗进程将会变得顺利起来，三之内占领临沂没有什么问题。”
板垣征四郎听到自己参谋长的分析后，也是认同的点了下头道：“嗯，告诉进攻部队，三内一定要拿下临沂，樱田君，你也知道我和第十师团师团长矶谷廉介中将有个赌约，那就是看谁能先到徐州，我可不希望我的第五师团输掉这个赌约。”
五十九军的张军长在接到战区司令部的命令后，也是愣了一下，自己和庞军团长有仇这件事战区的长官们不会不知道，但战区还是让自己的五十九军去增援临沂，这就明临沂的战况已经非常的危急了，这也是战区李司令对自己的信任，李司令相信自己在这国家危难之际，会放弃个人之间的恩怨。
张军长当即就命令五十九军所有部队立刻出发，急行军赶往临沂战场，按照战区司令部的命令，从侧翼攻击正在进攻临沂的日军第五师团。
张将军很清楚，要完成战区电报上给他的重创日军进攻部队的命令，那就必须得出其不意的发起进攻才行，以两军武器装备上的巨大劣势来看，自己的五十九军要完成这个战略构想，那就得快速的行军，然后突然出现在战场，对日军侧翼发动突然袭击才校
五十九军的官兵在张将军的带领下，一路急行军，居然只用了一一夜的时间就赶到了正在攻击临沂的第五师团进攻部队的侧翼，并在日军完全没有预备防御的情况下发起了攻击。
第五师团的攻击部队完全被从侧翼突然杀出的第五十九军的官兵打蒙了，日军的指挥官也是觉得不可思议，按照他们的预计，华夏部队的援兵应该还有两左右的时间才能赶到临沂才对，当他们准备调整部署，调集部队准备拦住从侧翼杀出的第五十九军的时候，正面一直被动挨打的第三军团剩余的官兵也突然从正面发起了反击。
日军这下是被来了个内外夹击，有点顾此失彼了，只能是调集部队两边堵截防御，但在五十九军拼命的攻击下，日军在坚持了不到四后，便全面的溃逃到了莒县，日军也是准备当缩头乌龟固守莒县，等待援兵的到来。
至此，日军东路的第五师团南下进攻的脚步被暂时的阻止了，这也是截断了日军在津浦路北线的一条重要臂膀，这也为后来对付第十师团创造了一个有利的空间。
张文武看着临沂大捷的战报，心中在为这场胜利高心同时，他也在思考，为什么李司令长官不用就在徐州待命的102师去救援临沂，而是舍近求远的调五十九军去增援呢？战区的大佬们心里到底卖的什么葫芦啊，难道真的如自己猜想的那样，102师会被派去守那个庄子？那不是应该第二集团军去干的活么？
在临沂反击战开始的时候，西路的日军第十师团在师团长矶谷廉介中将的带领下也是不管不鼓南下发起了攻击，他的第一个目标就是重镇：藤县
日军负责攻击藤县的是第十师团步兵三十三旅团的第十联队，第五战区司令部在得知日军第十师团南下后，也是立刻调集了川军第二十二集团军孙震部负责防守藤县，大战的日子越来越近了。
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