另一边，齐国早就和宋国约定好了进攻的时间。现在，距离他们约定出兵的日子，只剩下三了。
鲁国南部边境，孟杰和聂政带着鲁军主力在此驻防，鲁国现在满打满算，总兵力有六万五千人，而主力军有三万，因为要按照计划优先对付宋国，所以这三万人马都在南部边境防御宋国了。北部还有两万多人防备齐国，剩下的就是一万多留守曲阜城的“城防卫戍部队”了。这三，鲁国和齐，宋两国的边境可谓是“山雨欲来风满楼”。
就在齐国准备出兵攻鲁的前一，莱国按照之前的约定，出兵一万三千人，对齐国发起了进攻。莱人擅长射箭，他们的弓箭手上来就放出漫的箭雨，打的齐军抬不起头来。齐军承受了两波箭雨，损失了不少兵力。莱军先头部队也被齐国战车冲锋击垮，死伤惨重。到了晚上，双方各自撤军休整。
由于莱国出动的兵力最多只能支撑半个月，所以鲁国对宋国，必须速战速决!宋军跨过边境的时候，就遭到了鲁国的强攻，聂政指挥着战车部队，向宋军直冲过去。鲁军战车现在使用的都是来自塞外的高头大马，这种马速度快，体型也大，使用这种好马来牵引的战车，冲锋陷阵的能力也远远超过宋国的战车。宋军第一次出击就被打的大败，只好选择撤回去休整。
三后，宋军再次来袭，这一次鲁军选择以逸待劳，在城楼上，孟杰下令弓箭手先做好准备，把宋军放进射程范围之内再打。山戎长弓的射程非常远，宋军被射中的时候，站在后排的士兵甚至都看不清箭是从哪里飞过来的。一时间宋军因为过度恐慌，完全失去了士气，士兵四散奔逃，有很多人在逃跑时被踩踏而死，战车也像没头苍蝇一样到处乱撞。此战过后又经历了三次规模的战斗，宋军因为损失惨重，失去了再次对鲁国发起进攻的能力。宋闵公大为震怒，连续罢免了好几位将领，相国劝宋闵公退出这场战争，宋闵公虽然心有不甘，但眼下宋国已无再战之力，他也只能作罢。此时，距离战争爆发刚好过去十。
李宵阳收到了莱王的信件，齐国和莱国的战斗十分激烈，两国每都有大批的士兵倒在战场上。莱国的一万三千人渐渐的支撑不住，对齐国的攻势逐渐减弱了。根据莱国间者的情报，齐国现在正在把防御莱国的军队往齐鲁边境调动。现在，任谁都能看得出来，齐国很快就要对鲁国动手了。
齐国，临淄。
齐桓公得知宋国仅仅打了十就被鲁国击败，当即大发雷霆，痛骂宋闵公无能。盛怒之下的他不顾和莱国的战事还没有彻底结束，也不顾管仲的劝阻，直接把齐国几乎所有的军队都调动到齐鲁边境。除掉之前和莱国交战中损失的兵力以及留守国都的少量“卫戍部队”，现在齐国可以出动三十万人。这一次，齐桓公打算彻底把鲁国消灭掉，永绝后患。
所有的鲁军已经被调到了齐鲁两国的边境上，根据探子的消息，齐国这次出动了三十万大军，几乎是举国之力了。朝堂上，收到这条消息的李宵阳和大臣们都感觉到，齐国这次进攻，跟之前的每次都不一样。如果之前都是为了打压，恐吓鲁国的话，那么这次就是明摆着要彻底灭掉鲁国!鲁国存亡，在此一战!
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