秦武王去世以后，魏后被送回魏国，秦国为了东扩，又把目标对准了魏国。魏哀王十六年，秦军攻占了魏国的蒲邑、阳晋、封陵。魏哀王对秦国的反复无常非常愤恨，便联合齐军、韩军一起攻打秦，魏哀王二十一年，三国联军在函谷关大败秦军，秦军稍有收敛。
秦国吃了败仗，怕联军再度攻秦，便与魏国讲和，并把攻占的封陵还给魏国。魏哀王在位二十三年去世，由太子继承了王位，就是魏昭王。
魏昭王元年，秦国见魏新王登基，立足未稳，便派兵攻打魏国，占领了魏国的襄城。第二年，秦军继续攻打魏国，魏军又败。魏国独木难支，便联合韩国攻打秦国，秦国派大将白起迎战魏、韩联军。
白起用兵如神，在伊阙之战中大败魏、韩联军。此役，白起以少胜多，斩杀联军二十四万人，还俘虏了魏国大将公孙喜，夺取了五座城池。魏国经此一役，元气大伤，国内人心惶惶。魏昭王心急如焚，召集大臣们商议对策。
有大臣提议向赵国求救。又有大臣：“赵国新败，自身难保，哪里还有能力救援魏国。”
魏昭王权衡再三，觉得赵国已无力救赵，还得另想办法。但哪里还有办法，几个诸侯国之间连年争战，已经没有了共同利益，想找一个联盟国家非常难。
魏昭王六年，秦兵又进攻魏国，各国都不肯出兵相救。魏国无计可施，只好把河东四百里土地割让给秦国。魏昭王听芒卯诡计多端，就任命他为将，来抗衡秦国。
魏昭王七年，秦又派兵攻打魏国。芒卯临危受命，深知此次局势严峻。他并未急于出兵，而是先仔细分析秦军的战略和部署。他发现秦军将领此次有些轻敌，且后方粮草运输线路存在一定漏洞。
芒卯心生一计，他先派出股部队佯装进攻，吸引秦军主力的注意力，同时暗中派遣精锐部队绕道偷袭秦军的粮草大营。秦军果然中计，被魏军事先设下的假象迷惑，全力应对前方的股部队。就在秦军放松对后方警惕之时，魏军火速突袭粮草大营，一把大火将秦军粮草烧得精光。
秦军顿时大乱，芒卯抓住时机，率领大军全面出击。秦军因粮草被毁，军心不稳，在魏军的猛烈攻击下节节败退。此役，魏军大获全胜，不仅击退了秦军，还夺回了之前被侵占的部分土地，魏国上下士气大振，魏昭王也对芒卯更加信任，魏国暂时摆脱了秦国的威胁。
因魏国的软弱，秦国一直都是长驱直入，魏国只好割地求和，秦兵自然就骄傲起来。秦军没料到，魏军敢截秦军粮草，因大意败了一阵。秦军重整旗鼓，挥师再战，战场上刀兵相见，拼的是实力。秦军见魏军的脑袋那都是军功章，这一战魏军大败，秦军一鼓作气，攻占魏国大城池六十一座，魏军已无力回。
魏昭王九年，秦军再次攻打魏国，魏军拼力抵抗，也没有挡住秦军的进攻，魏国的两座重要城邑新垣、曲阳被秦军占领。魏昭王十二年，因齐国不听召呼，惹恼了秦国，秦国便胁迫魏国、赵国、韩国，燕国，共同讨伐齐国，在济西大败齐军，齐湣王逃亡他国。燕国孤军深入，攻入临淄。
秦率联军打败了齐国，齐湣王逃亡他国。打败了齐国，魏国也是出了力的，但秦国不讲情面，对魏国一点都不客气。魏昭王十三年，秦军再次进攻魏国，夺取魏国的安城。军队已经到了魏国的国都大梁。但秦军还没有要灭掉魏国的意思，秦撤军回国。
魏昭王在位十九年去世，太子继承王位，就是魏安厘王。魏安厘王元年，秦军攻取魏两座城池。第二年，秦军再次攻魏，又占领了魏国两座城池，军队抵达国都城下，韩国派兵前来救援，请求与秦国讲和。
秦国答应了讲和，却提出苛刻条件，要求魏国割让大片土地。魏安厘王犹豫不决，大臣们也分成两派，一派主张割地求和，以免国都被破；另一派则认为割地只会让秦国得寸进尺，应联合其他诸侯国共同抗秦。就在魏安厘王举棋不定时，赵国突然派使者前来，表示愿意与魏国结盟，共同对抗秦国。
原来，赵国也感受到了秦国日益强大的威胁，担心唇亡齿寒。魏安厘王大喜，立刻与赵国签订盟约。两国联军迅速集结，准备与秦军再次交锋。秦军得知魏赵结盟，不敢贸然进攻，双方陷入对峙。此时，魏国内部开始整顿军备，发展经济，提升国力，准备在这场长期的对抗中与秦国一决高下。
安厘王三年，秦军攻打魏国，占领了魏国的四座城，斩杀魏军四万。安厘王四年，秦军打败了魏军、韩军和赵军。共杀死了十五万人。赶走了魏国将领芒卯。面对如此惨重的失败，魏国将领段干子请求，把南阳割让给秦国与秦国讲和。苏代告诉魏王：“想升官的人是段干子，想得到土地的人是秦王。这就如同抱着干柴去救火，柴不烧完，火不能灭。”
魏安厘王心急如焚，再次召集大臣商议。这时苏代的谋士站了出来，他献上一计：“大王，如今秦强我弱，正面交锋难有胜算。可派人离间秦国内部，破坏其君臣关系。”
魏安厘王觉得此计可行，便派苏代秘密前往秦国。苏代到秦后，四处散布谣言，秦军主将有拥兵自重、图谋不轨之心。秦王本就多疑，听闻谣言后，对主将有所猜忌，逐渐削弱了他的兵权。与此同时，魏国加紧联络其他诸侯国，再次组建抗秦联盟。
在联盟尚未完全稳固时，秦军又有动作。但因主将被猜忌，行动有些迟缓。魏安厘王抓住时机，激励将士，与联盟军一同出击。但联军已成为惊弓之鸟，哪里还有战斗力。
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