齐国的安平君田单，因火牛阵破了燕军，为齐国立下了大功，因受奸人陷害，无法在齐国生存，便逃到赵国。赵国任他为将军，率军进攻燕国中阳，便夺取了中阳。又进攻韩国的注人邑，也胜利了。第二年惠文后去世，田单被封为宰相。
孝成王四年，成王梦到自己穿两种颜色的衣服，乘飞龙到上去，还没有到上，就坠落下来，看到了金玉堆积如山。第二孝成王召见筮史官来占卜：“梦见穿两色衣服，表示残缺。乘飞龙上还没到就坠落下来，表示有气势没实力。看到了金玉堆积如山，表示忧患。”
孝成王做了这样一个莫名其妙的梦，心里有些狐疑，不知是祸是福。现在母后已经故去，自己的心里实在没底。没过几，韩国驻守上党的将领冯亭，派使者到赵国：“上党内无粮草，外无救兵，已经守不住了，秦国已下了最后通牒，就要被并入秦国。上党有城邑十七座，沃野千里，可上党军民不愿意归降秦国，愿意归顺赵国。请大王能向上党军民施以恩惠，请大王能够收留上党百姓，他们很无辜。”
孝成王听了使者的话，心中大喜，觉得不费一兵一卒就能得到上党之地，实在是捡了个大便宜。但他还是有些犹豫，便召来平阳君赵豹商议：“上党将军冯亭愿意将上党十七座城邑献给赵国，上党的军民也归顺赵国，这可是个大好事，我们接受他怎么样？”
赵豹皱着眉头：“圣人，无缘无故的利益就是大祸。”
孝成王：“上党是为我的恩德感召，怎么是没有原故呢？”
赵豹回答：“秦国蚕食韩国土地，截断了上党与韩国本土的联系，就是想坐收上党。如今上党军民不归秦而归赵，这是想把灾祸转嫁到我们赵国头上啊。秦国付出了那么多，怎会轻易让上党落入我们之手，大王若接受上党，必定会激怒秦国，招来大祸，所以我们一定不要接受。”
孝成王：就算我们出动百万大军，一年半载也不一定能拿下一座城，现在有人送给我们十七座城。这可是大礼呀，我真的有点舍不得呀。”
平阳君赵豹的态度很明确，坚决不能接受上党的城池和军民，否则就会大祸临头。孝成王有点不死心，就召见平原君赵胜和公子赵禹。孝成王把这件事告诉了他们，平原君有些贪心的：“白白得到十七座城池，这么好的机会，为何不要？秦国强大，我们若不趁机壮大自己，日后更难与之抗衡。”
孝成王听了赵胜的话，最终还是决定接受上党，派赵胜为使臣，去接收上党的土地与城池，对归顺赵国的韩国官员诸一封赏，封冯亭为华阳君，派廉颇率军驻守长平，以防秦军来犯。
秦昭王得知上党已归降赵国大怒，随即调动精兵强将向上党进发，限期攻下上党。上党的百姓知城必破，纷纷逃离上党，向赵国逃难。廉颇率赵军前来迎战，对秦军的猛烈攻击，廉颇指挥将士们且战且退，徒长平前沿，廉颇觉得不能再退了，便在长平建起营寨，阻挡秦军的进攻。
廉颇命令将士坚守营寨，不许出战，有违命者斩。秦军见廉颇坚守不出，一时也难以攻克长平。秦军东征路途遥远，运送给养粮草很困难。秦军想速战速决，廉颇则决不出战。双方将士们在长平对峙，秦军一点办法都没有，这么耗下去，秦军就只好撤军。
秦昭王急的团团转，他不甘心就这么放弃了上党，也想不出什么好办法。秦相范雎知道廉颇是名将不好对付，便使出反间计，派冉赵国散布谣言，廉颇害怕秦军，不敢出战，很快就要投降了。秦军就怕赵括，要是派赵括为将，秦军一定会撤退。
孝成王本就对廉颇坚守不出的策略不满，听到这些谣言后，更是深信不疑。他不顾蔺相如和赵括母亲的劝阻，决定用赵括替换廉颇。赵括自幼熟读兵书，谈起兵法来头头是道，可他缺乏实战经验，只会纸上谈兵。
赵括来到长平后，立即改变了廉颇的作战方案，打开寨门，主动出击。秦昭王得知赵括为将，暗喜不已，偷偷的派白起为上将军，指挥秦军作战。白起佯装败退，引赵括深入。赵括不知是计，率领大军追击，结果陷入了秦军的包围圈。赵军被围困四十多，粮草断绝，士兵们相互残杀以食。
赵括亲自带兵突围，被秦军射死。四十万赵军投降，白起将他们全部活埋。赵国经此一战，元气大伤，再也无力与秦国抗衡。孝成王后悔没有听平阳君赵豹的话，才导致长平的灾难，可一切都已无法挽回。
秦将白起坑杀赵军四十多万，赵国已无兵可派，秦将白起想一鼓作气，灭了赵国。便率军包围了邯郸，赵国危在旦夕。
客苏代入秦求见相国范雎，了一番话，令范雎求见秦昭王，范雎见到秦昭王后，道：“大王，如今白起功劳极大，若再灭了赵国，大王您拿什么封赏白起。而且赵国若亡，其百姓必然逃往他国，为他国所用，不如让赵国割地求和，我们也能得到实惠，还可遏制白起势力。”
秦昭王听后，觉得有理，便下令白起撤兵。赵国虽暂时保住，但割让了六座城池。
而苏代这番话，实则是赵国为解邯郸之围所使的计策。赵国用重金贿赂苏代，让他离间范雎与白起。白起得知撤兵之事，心中愤懑，与范雎矛盾渐深。
此后，秦昭王又想再次攻赵，白起却称病不出。秦昭王派其他将领出征，却连连受挫，此时他才越发后悔当初撤兵，也对白起的态度愈发不满，赐白起自尽。
赵国则在这间隙中，努力休养生息，积蓄力量，准备应对秦国下一次的进攻。
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