刘邦平定下，各路诸侯都已归顺，但也有些诸侯王因一言不合就反汉，先是燕王臧荼造反，攻占代地，刘邦亲自率军前去讨伐，擒获了燕王臧荼，斩首示众。后有利几造反，刘邦又亲自带兵去讨伐，利几败逃。
利几原是项羽的部将，项羽失败时利几是陈县县令，没有跟随项羽，逃离陈县归降了刘邦，刘邦把他封在颖川为侯。刘邦打败了燕王臧荼回到洛阳后，召见全部在册的列侯，因利几以前与燕王臧荼有交往，心里害怕，不敢去见刘邦，就造反了，被刘邦追杀。
最让刘邦头痛的是韩王信，韩王信与匈奴勾结，在太原谋反。原来韩王信是韩襄王庶出后代，身高八尺五寸，伟岸英豪。沛公带部队攻打阳城时，派张良以韩国司徒身份，收复韩国原有土地时，得到了韩王信，任命他为韩国将军，带领他的部队随刘邦进入武关。
沛公被项羽立为汉王，韩王信追随沛公进入汉中，曾劝汉王趁着气势强盛东进，与诸侯争下。汉王回军平定三秦时，答应将韩信封为韩王，先委任他为韩太尉，让他带兵去攻打韩国土地。
此时韩地没有王，听汉王派韩王信去攻打韩地，项羽才命令吴县县令郑昌做韩王，以抵抗韩王信的攻击。韩王信不负所望，攻占韩国十几座城池。汉王抵达河南，韩王信在阳城猛烈攻击韩王郑昌。郑昌投降，汉王刘邦封韩王信为韩王。
韩王信率领部队跟随汉王防守荥阳，楚汉相峙不下。等到楚王攻下荥阳，韩王信为了保命，投降了项羽。等有了机会，韩王信逃离荥阳，又回到汉王身边，汉王再次封他为韩王，国都建在颖川。
刘邦一直认为韩王信骁勇无比，可堪大用。而令刘邦感到头痛的是西北边塞，常受匈奴骚扰。刘邦便命令韩王信迁移到太原以北地区，以防御匈奴侵扰，建都晋阳。韩王信上书刘邦：我的封国十分靠近边界，匈奴多次入侵，晋阳距离边境比较远，请允许我建都马邑。
刘邦答应了他，韩王信就把都城移到马邑。韩王信把都城建在马邑，引起了匈奴冒顿单于的不满，便率兵包围了马邑。韩王信多次派使者到匈奴见冒顿单于，请求和解，无果。韩王信只好向刘邦请求援兵，刘邦一方面派人带兵前来救助，又怀疑韩王信多次私自派使者前去匈奴的地方，有叛变汉朝之心，派人责怪韩王信。
韩王信害怕被杀死，于是就和匈奴约好，共同进攻汉朝，起兵造反，把国都马邑献给匈奴，并率军进攻太原。
汉七年冬，刘邦亲率大军前往平叛，在铜鞮打败了韩王信的部队，杀死了他手下将领王喜。韩王信逃奔匈奴，他的手下白土人曼丘臣，王黄等人拥立赵王后代赵利为王，又收编了韩王信被击败逃散的部队，并联合韩王信及匈奴冒顿单于商量一起进攻汉朝。
匈奴派遣左右贤王率领一万骑兵，和王黄等人安营扎寨广武以南地区，汉军到达晋阳时，匈奴骑兵与王黄兵马迎战汉军，汉军以优势兵力，把匈奴军打的大败。汉军乘胜追击，追赶到黄石与匈奴再战，匈奴又败。
匈奴一直败逃，没有引起汉军的注意，以为匈奴真的败了。当匈奴在楼烦西北地区集结军队，刘邦令战车部队和骑兵把他们击败。匈奴再一次被汉军击败。
匈奴一败再败逃走，也没有引起汉军高层的注意，汉军乘胜追击败军。刘邦听冒顿单于安营扎寨在代谷，而刘邦在晋阳，刘邦求胜心切，派人去查探冒顿单于。侦察人员深入腹地，见满山牛羊，看不见匈奴骑兵，回来报告：可以前去攻打。
刘邦率领将士直奔代谷，到达平城安营扎寨。刘邦带领部下登上白登山，观察地形。突然间匈奴骑兵如同兵将，把白登山紧紧包围。原来刘邦中了匈奴的诱敌深入之计，匈奴骑兵的一败再败，把汉军引入匈奴腹地，兵围白登山。
刘邦被围白登山，可以是九死一生。但匈奴骑兵并没有急于进攻，而是围而不打。刘邦派使臣求见冒顿单于，并给匈奴王后阏氏很多礼品。王后阏氏劝谏冒顿单于：就算攻下汉朝土地，我们也不能居住下来，还是得寻找水草肥美的地方。我们不应该与汉结仇，让他们知道我们也不是可以随便欺负的，也就行了。
过了七，匈奴骑兵渐渐退去，当时降大雾，汉军派人在白登山与平城之间，打开通道，保护刘邦退回平城。此时汉朝援军也赶到了，匈奴骑兵有序撤回包围圈，白登山才算解围。
刘邦白登山被困，是刘邦一个洗涮不掉的耻辱。人家把你围了，又放你一马，你还有什么脸去跟人打仗，刘邦只好率军撤回。
韩王信投靠匈奴，带兵往来在汉边境，攻击汉军，汉军派部队，不起作用，派大兵团平叛，韩王信又跑的无影无踪，韩王信成为刘邦的心病。
又过两年，刘邦派柴将军率领将士前来平叛。柴将军战前写信给韩王信：对汉皇帝你是了解的，纵使诸侯叛变逃跑，当他们再度归附的时候，皇帝总是恢复他们原有的爵位名号，并没有杀害他们，这是皇帝宅心仁厚。其实你是因为作战失败才依附匈奴的，并没有什么大罪，你应该尽快回来归附汉皇帝。
韩王信回信：汉皇帝一路提拔使我南面称王，对我来荣幸之至。但我却在保卫荥阳战斗中，我不能以死效忠，被项羽囚禁。匈奴进犯马邑，我不能坚守城池，攻陷城池而投降。现在我为敌人率军，和将军战斗，争夺旦夕活命机会。我犯了这三大罪状，没有活命的可能。
这是柴将军的缓兵之计，柴将军已派出另一支部队，抄了韩王信的后路。一切准备工作做好，柴将军下令总攻，两军激战，韩王信大败被杀，韩王信驻扎的参合城被踏平。
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