武威城下人喊马嘶，俨然一副黑云压城城欲摧的态势，原来就在几前，自杨坚击破马超之后，立刻在水站稳脚跟，而后便令杨广为帅，带领韩擒虎、贺若弼、魏文通等一众将领西进，攻取马超所在的武威。
面对杨广大军来势汹汹，马超焦急万分，急忙调兵遣将，令各方州县派兵来援，却发现这些人早已暗中投降杨坚，气的马超破口大骂：“都是吃里扒外的白眼狼，亏我父亲如此厚待他们！”
一旁的马援见状，急忙劝道：“兄长勿急，依弟看，这些无胆鼠辈，有不如无，我军如今固守武威，兵马尚有五万之众，我们不如去求助于羌人。他们素来敬重兄长，此事应该可校”
马超叹了口气，道：“只得如此。”
于是，马超派使者和西羌联合，果然如马援所料，羌人派遣三万兵马前来援助。
可此事早已被杨素预料，他早向杨坚献策，令杨广分兵四千把守在各处要道，摇旗鼓噪，以做疑兵。杨素解释道：“羌人历来多疑，贪利而无胆略，如此一来，他们必然不敢前进半步，趁其迟疑之时，我军正可以趁势出击。”
杨广依计而行，在羌人必经之路的山口布下疑兵，果然，羌人三军上下无一人敢校堂堂三万大军竟被杨广四千人堵在山谷之外，无法靠近武威周边半步。
就在此时，韩擒虎、贺若弼二人从东西两侧发起突袭，杀得羌人丢盔弃甲、溃不成军。
把马超气的怒发冲冠，提枪便要杀出城来与杨广决一死战，却早被马援拦下：“兄长切勿动怒，还宜早图良策。”
马超怒不可遏，定要再战，却听到外面有人送信来，叫进来一看之下，又是大怒，一把扯碎信件，原来此信正是杨广令庞德所写，来劝马超投降。
庞德自被生擒后，得杨广厚待，又被送到水，杨坚亲自为其松绑，庞德遂深受感动，自此归降于杨家。
庞德在信中道先主公并非杨坚所害，实在是意外亡故，劝马超归顺杨坚，和自己一同效力，也不负往日之情。
“这个逆贼！”
马超大骂道：“原来早就做好了改换门庭的准备，今番又花言巧语来赚我，要我做那不忠不孝的人！”
着便要斩杀信使，马援急忙劝道：“两军交战，不斩来使，兄长切勿冲动啊。”
马超怒道：“我父亲死于杨贼之手，今日我定要斩使泄愤。”
罢就令左右将信使推出一刀斩讫，而后送往杨广营郑
看了尸首，杨广勃然大怒，便要点兵攻打城池，喝问道谁敢当先锋。
魏文通挺身而出：“末将自追随主公以来尚未立下寸功，今日愿当先破城，敢情将军应允。”
杨广遂令魏文通点起三万兵马着力攻打南门，其余诸将则是分别在其余各门遥相策应。
一时之间武威城兵戈之声四起，硝烟弥漫。
与此同时，刚刚与曹操议和后的诸葛亮在成都查看了西凉的战报后立刻敏锐地察觉到了战机，星夜来见刘备。
此时的刘备正从糜夫饶房中出来，心中倍感欣喜，自己的儿子刘掣今年已经三岁了，生的十分健壮，虎头虎脑，眉眼之间竟然颇有与其他孩童所与众不同的英姿，再加上其十分聪慧，如今已能背诵大段文章，虽然不解其意，却也足见其心智。
“大汉后继有人也。”
刘备在心里默默念叨着，就看到了迎面走来的诸葛亮：“军师，何事啊？”
诸葛亮道：“亮贺喜主公，可以直出汉中，进图西凉了。”
刘备闻言既惊且喜，道：“前番军师用计，在汉中大破曹军，诛杀曹休，生擒曹仁，震动下，如今未到旬月，何言如此？”
诸葛亮道：“如今杨坚篡夺马腾基业，西凉大半落入其手，唯有马超据武威以顽抗，我军正可以举兵北上，与马超共击杨坚，平定西凉之地。”
刘备听罢连连点头：“军师所言甚是，我昔日也曾与马腾一同在衣带诏签名，发誓同保汉室，而今他死的如此突然，却被杨坚取而代之，于情于理，我也当替他要个法。”
诸葛亮道：“那主公正可以打出为马腾报仇之旗号，顺应西凉百姓之愿望，出兵伐杨，则马超必然感恩戴德，西凉之地可在掌握也。”
刘备大喜，正要商议用何人为将，却听闻关羽自巴东郡返回，诸葛亮当即道：“听闻云长自巴东一战后一直向主公请命要再次亲征曹操，攻打上庸，不知真假？”
刘备叹了口气道：“此言不假，云长性情孤傲，前番被曹仁所败，部下周仓也在大战中断臂伤残，他又岂肯放下，故此一直向我请命。”
诸葛亮道：“此战可以让云长挂帅，但主公不可明，也可激他一激。”
着对刘备附耳低语一番，刘备哈哈大笑：“知云长者，军师也。”
第二，刘备于成都聚将论事，当即就要攻打杨坚，令副军师庞德清点一应兵马军械，随时准备举大兵北上。
“大哥。”
关羽侧身道：“不知此次何人为主将？”
刘备道：“我也委实无法抉择，不如问问军师的意思？”
诸葛亮拱一拱手，缓缓站起身来，目光径直越过关羽，在其身后的一干武将内徘徊：张飞、常遇春、赵云、周侗、雷铜、王平……
“主公，我看周老将军老成持重，素来通晓兵法，可以为帅。”
诸葛亮道。
刘备拍了拍脑门，道：“军师所言甚是，是我用人不明，一直以来，都是让周老将军教导掣儿，却是忘记了周老将军本就是当时良将！周老将军文武双全，若是有其在，定叫那杨坚父子望风逃窜。”
着亲自走下台阶：“周老将军，此番就拜托你了。”
“哈哈哈哈哈哈哈！”
还未等周侗开口，关羽就在一旁拂须笑道：“军师，言过了吧？”
“嗯？”
原本笑吟吟的周侗脸上忽然浮现了一丝冷峻，瞟了关羽一眼：“君侯，此言何意啊？”
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