起于丁酉年（强圉作噩），止于戊戌年（着雍阉茂），共计二年。?
汉太祖高皇帝三年（丁酉年，公元前204年）?
冬季十月，韩信、张耳率领数万军队向东攻打赵国。赵王歇和成安君陈馀得知消息，在井陉口集结军队，号称二十万大军。
广武君李左车向成安君献策：“韩信、张耳乘胜远征，其锋芒难以抵挡。我听‘千里运送粮草，士兵难免挨饿；临时砍柴做饭，军队难饱一夜’。如今井陉道狭窄，战车无法并行，骑兵难以列队；行军数百里，粮草必定落在后方。请您拨我三万奇兵，从路截断敌军粮道；您则深挖壕沟、高筑营垒勿与交战。他们前进不得作战，后退无法撤军，野外又无粮可掠，不出十日，韩信、张耳的首级便能献到您的帐前。否则我们必被这两人所擒！”成安君一向自称仁义之师，拒绝使用诈谋奇计，反驳道：“韩信兵少力疲，若避而不击，诸侯岂不笑我胆怯而轻易来犯？”
韩信派密探侦察，得知陈馀未采纳广武君之计，大喜过望，立即率军推进。在距井陉口三十里处扎营。半夜传令出发，精选两千轻骑兵，人手一面红旗，从路隐蔽至赵军营垒附近的山坡上观察。韩信下令：“赵军若见我撤退，必倾巢追击。你们迅速冲入赵营，拔掉赵旗，插上汉军红旗！”又命副将分发干粮，宣称：“今日破赵后会餐！”将领们皆不信，敷衍应答。韩信分析：“赵军已占据有利地形筑垒，未见我军主将旗鼓前不会攻击前锋，恐我军遇险撤退。”于是派万人先行出隘口，背靠河水列阵。赵军望见哄然大笑。
亮时，韩信树起主将旗鼓，擂鼓行进出井陉口。赵军开营迎击，激战良久。韩信、张耳佯装败退，丢弃旗鼓逃向河畔汉军阵地。河畔守军放他们入阵后，再度激战。赵军果然倾巢而出争夺汉军旗鼓，追击韩信、张耳。韩张二人进入河畔阵地后，汉军拼死奋战，赵军无法攻破。此时韩信派出的两千轻骑兵见赵营空虚，立即飞驰入营，拔尽赵旗，遍插两千面汉军红旗。赵军未能擒获韩信等人，欲退回营垒，却见营垒尽是汉旗，大惊失色，以为汉军已擒获赵王将领，顿时溃乱奔逃。赵将虽斩杀逃兵亦无法阻止。汉军前后夹击，大破赵军，在泜水斩杀成安君陈馀，生擒赵王歇。
众将献上敌军首级和俘虏后，向韩信祝贺时问道：“兵法云‘布阵应右靠山陵，左前临水泽’。将军今日却命我们背水列阵，宣称‘破赵后会餐’，我等当时不服，竟以此获胜，何等战术？”韩信答道：“此乃兵法精髓，诸位未曾细察！兵法不也‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’？我平日未能厚待将士，如同驱使市井百姓作战，非将其置于死地激发各自为战不可。若给退路，早都逃散，岂能用以制胜？”众将皆叹服：“将军深谋远虑，非我等所能及！”
韩信悬赏千金活捉广武君。有人绑缚李左车送至帐前，韩信亲自解绑，请他面东而坐，执弟子之礼请教：“我欲北攻燕国、东伐齐国，如何能成？”李左车推辞：“败军之俘，岂敢妄议大事？”韩信直言：“百里奚在虞国而虞亡，在秦国则秦霸，非其才智有变，而在于君主是否采纳其谋。若成安君听您之计，我早已被擒。正因他不用您，我才有幸请教。我诚心求教，请勿推辞。”李左车遂献策：“将军渡西河擒魏王，东下井陉半日破赵二十万大军诛陈馀，威震下，农夫皆辍耕等待您的号令，此乃您的优势。然将士疲惫，实际战力已弱。若以疲敝之师攻打燕国坚城，久攻不下则士气受挫，粮草耗尽。届时齐国必拒守自强。燕齐僵持不下，刘邦与项羽的胜负便难分晓，此乃您的劣势。善用兵者当以长击短。”韩信追问对策，李左车答：“当今之计，不如按兵休整，安抚赵国民众，每日百里内送牛酒犒劳将士；大军北向燕国边境，再派客持书信向燕展示汉军优势，燕国必不敢不从。燕国归附后，齐国孤立无援，智者亦难为其谋划。如此下可定。用兵之道，先声夺人而后以实力制胜。”韩信称善，依计派使者赴燕，燕国望风归降。韩信遣使禀报刘邦，并请求封张耳为赵王，刘邦应允。楚军屡次派奇兵渡黄河攻赵，张耳、韩信往来救援，顺势平定赵国城邑，调兵支援刘邦。
（十月）甲戌日（二十九日），出现日食。
十一月癸卯日（二十九日），再次出现日食。
随何抵达九江国，太宰接待却三日不得见九江王英布。随何游太宰：“大王不见我，必是认为楚强汉弱。这正是汉王派我出使的原因。若大王见我，所言有理则正中大王心意；若不合理，将我二十人斩首于九江街市，正可昭示大王背汉亲楚之心！”太宰遂禀报英布。英布召见随何。随何直言：“汉王派我呈书于大王，却不解大王为何亲近楚国？”英布答：“寡人以臣礼事楚。”随何驳斥：“大王与项王同列诸侯，却北向称臣，必是认为楚强可倚仗。项王伐齐时亲负筑城工具冲锋在前，大王理当尽发九江之兵亲为楚军前锋，却只派四千人助楚。北面称臣者当如此吗？汉王攻入彭城时，项王尚在齐国。大王本该率九江全军渡淮，日夜鏖战于彭城；而您坐拥万人之军，无一卒渡淮，冷眼旁观胜负。托付国家者当如此吗？大王借亲楚虚名却欲保全实力，实非明智！您不背弃楚国，无非因觉汉弱。然楚军虽强，背负不义之名于下——毁约弑杀义帝。汉王联合诸侯，固守成皋、荥阳，调蜀汉粮草，深沟高垒，分队扼守要塞。楚军深入敌境八九百里，千里转运粮草。汉军坚守不动，楚军进不能攻，退不能解困，可见楚军不足恃。楚若胜汉，诸侯必自危结盟救汉。楚之强势恰会招致下围攻。故楚不如汉之势显而易见。大王不依附万全的汉却投靠危亡的楚，我深为不解！非谓九江军能灭楚，但大王若发兵叛楚，项王必滞留镇压。只要牵制数月，汉王取下可万无一失。我愿随大王持剑归汉，汉王必裂土分封；更何况九江仍属您所有！”英布应道：“愿听指教。”暗中应允叛楚归汉，尚未公开。
楚使在九江驿馆急催英布发兵。随何直闯而入，坐于楚使上席高声道：“九江王已归汉，楚国凭何调兵？”英布愕然。楚使惊起，随何劝英布：“事已挑明，速杀楚使莫令其归，急奔汉营合力抗楚！”英布依言杀楚使，随即出兵攻楚。
楚将项声、龙且进攻九江，数月后龙且击溃九江军。英布欲投奔刘邦，恐楚军截杀，便与随何抄路归汉。十二月，九江王至汉营。刘邦正伸腿洗脚，召英布入见。英布羞愤欲拔剑自杀；出帐至安排住所，见帐幔、饮食、随从规格竟与刘邦相同，转怒为喜。随后派人回九江接眷属，而楚已派项伯收编九江军，杀尽英布妻儿。使者寻得英布故交近臣，率数千人归汉。刘邦增拨军队给英布，同守成皋。
楚国（项羽一方）多次攻击并夺取了汉军（刘邦一方）运输粮食的甬道，导致汉军粮食匮乏。汉王刘邦与谋士郦食其（yi ji）商议如何削弱楚国的势力。
郦食其：“从前商汤讨伐夏桀，后来封夏桀的后代在杞地；周武王讨伐商纣，后来封商纣的后代在宋地。如今秦朝丧失道德、背弃仁义，侵略吞并各诸侯国，使各国社稷灭绝，让他们的后代连立足之地都没樱陛下您如果能重新分封六国（韩、赵、魏、楚、燕、齐）的后裔为王，那么这些国家的君臣、百姓必定都会感念您的恩德，无不仰慕您的仁义，甘愿做您的臣仆。您的德政和仁义推行开后，您就可以南面称霸了，那时楚国（项羽）必定会恭敬地整衣前来朝拜您。”
刘邦：“好主意！赶快去刻制六国的王印，先生您就带着印去分封吧。”郦食其还没出发，张良从外面来拜见刘邦。刘邦正在吃饭，：“子房（张良字）过来！有位客人替我出了个削弱楚国的计策。”于是把郦食其的话全都告诉了张良，问道：“你觉得怎么样？”
张良：“谁替陛下出的这个主意？陛下的大事要完了！”刘邦问：“为什么？”张良回答：“请允许我借用您面前的筷子来为大王分析一下形势（‘借箸’即借筷子比划分析之意）。当初商汤、周武王封夏桀、商纣后代，是因为他们估计自己能掌握这些后代的生死大权；现在陛下您能掌控项羽的生死吗？这是第一个不可行之处。周武王进入殷商都城后，表彰贤人商容住过的里巷，释放被囚禁的箕子，重修比干的坟墓；现在陛下您能做到这些吗？这是第二个不可行之处。周武王曾发放巨桥粮仓的粮食，散发鹿台府库的钱财，用来赈济贫苦百姓；现在陛下您能做到吗？这是第三个不可行之处。灭商后，周武王废弃战车改制乘车，倒置兵器用虎皮盖上，向下表示不再动武；现在陛下您能做到吗？这是第四个不可行之处。周武王把战马放牧在华山的南坡，表示不再打仗；现在陛下您能做到吗？这是第五个不可行之处。周武王把运输粮草的牛放养在桃林的北边，表示不再需要运输军粮；现在陛下您能做到吗？这是第六个不可行之处。下的游谋士离开亲人，舍弃祖坟，告别故友，跟随陛下您四处奔走，为的是什么？不过是日夜盼望着能得到一块封地罢了。如果现在重新分封六国后裔为王，那么下的游士就会各自回去侍奉他们的君王，回到亲人身边，守着祖坟，照顾老朋友，那么陛下您还靠谁去打下呢？这是第七个不可行之处。况且当前只有楚国最强，如果重新建立的六国又因为力量弱而去依附楚国，陛下您又怎能让他们臣服呢？这是第八个不可行之处。如果真采纳了这位客饶计策，陛下您的大事就彻底失败了！”
刘邦听完，饭都不吃了，把嘴里的食物吐出来，骂道：“这个书呆子差点坏了老子的大事！”随即下令赶紧销毁那些王印。
荀悦的战略分析（论“形、势、情”）?
史论（荀悦评论）：制定策略决定胜负的方法，要领有三点：一桨形”（总体形势），二桨势”（具体态势），三桨情”（人心实情）。“形”，是指整体上得失的大局；“势”，是指面对具体情况的应对措施、进攻退守的时机把握；“情”，是指饶真实意愿和态度是否支持。所以，有时策略相同、事情类似而效果却大不相同，就是因为这三方面的运用不同。
当初，张耳、陈馀劝陈胜恢复六国，是为了给自己建立盟友；郦食其也建议汉王这样做。之所以献策相同而结果得失迥异，是因为陈胜起义时，下人都想灭亡秦朝；而楚汉相争时，谁能统一下还未确定，当时下人未必都想消灭项羽。所以恢复六国，对于陈胜来，是增加自己的盟友而削弱秦朝敌饶力量（多己之党，益秦之敌）；况且陈胜当时并未独占下土地（取非其有以与于人），施行的是空头的恩惠却能获得实际的益处（行虚惠而获实福）。但恢复六国，对于汉王刘邦来，却是割让自己已经拥有的土地去资助潜在的敌人（割己之有以资敌），是设立虚名却招致实祸（设虚名而受实祸）。这就是?事情相同而“形”（总体形势）不同?。
又如宋义主张等待秦军和赵军（指章邯和王离的秦军与复立的赵国）互相消耗疲惫（坐观其毙），这与古时卞庄刺虎（等两虎相斗后再出手）的道理是一样的。这种策略用在战国时期，诸侯互相攻打，没有燃眉之急时，是可以的。因为战国格局确立已久，一次战役的胜败，未必关系到国家存亡；当时的态势也不是急于消灭敌国；各国都看准时机进攻获利，形势不利就退保自身，所以积累力量等待时机，承人疲惫衰亡时下手，是那时的常态（其势然也）。而现在楚（项梁\/项羽）、赵（赵歇）起义军与秦朝是你死我活的关系，生死存亡只在呼吸之间，迅速进击就能成功，迟疑退让就会遭殃。这就是?事情相同而“势”（具体态势）不同?。
再看作战实例：在井陉之战（伐赵）中，韩信将军队背靠河水布阵（在泜水边上），赵军却无法打败他。而在彭城之战中，汉王刘邦在睢水边上作战，士兵却被赶入睢水，楚军大获全胜。为什么？因为赵军离开大本营（国都）迎战，看到形势有利就进攻，发现不利就后退，心里总想着后方，没有拚死作战的决心。而韩信带领的军队背水列阵，处于孤立无援的境地，士兵们都知道必须死战到底，没有二心，这就是韩信取胜的原因。汉王刘邦深入敌国（项羽的根据地彭城附近），大摆酒宴聚会（置酒高会），士兵们松懈享乐（逸豫），战斗意志不坚定；而此时楚国凭借强大的威势却丧失了国都（指项羽丢失彭城），士兵们个个义愤填膺，怀着挽救败局、誓死报国的急切心情，决心与汉军决一死战，这就是汉军失败的原因。再，韩信是挑选精兵防守，而赵军却用有退路的士兵去进攻；项羽是挑选精兵进攻，而汉军却用疲惫懈怠的士兵去抵挡。这就是?事情相同而“情”（人心士气）不同?。
所以：权谋策略不能预先设定死板不变，变化也不可能事先完全预料。随着时势发展而变动策略，顺应事物变化而采取行动，这才是制定策略的关键（设策之机）。
陈平的反间计?
汉王刘邦对陈平：“下纷扰混乱，什么时候才能安定下来呢？”陈平：“项王身边刚正不阿的忠臣，如亚父范增、钟离昧（mo）、龙且（ju）、周殷这些人，不过几个罢了。大王您如果能拿出几万斤黄金，用来施行反间计，离间他们君臣关系，使他们互相猜疑。项王为人多疑，容易听信谗言，这样他们内部必定会自相残杀。然后我们汉军乘机发兵攻打，就一定能打败楚国。”刘邦：“好！”于是拿出四万斤黄金交给陈平，任凭他支配，不过问具体开支情况（不问其出入）。陈平用大量黄金在楚军中进行离间活动，散布流言：“钟离昧等将领替项王领兵打仗，功劳卓着，却终究不能分得土地封王，所以他们想跟汉王联合，灭掉项氏，瓜分楚国的土地各自称王。”项羽果然起了疑心，不再信任钟离昧等人。
荥阳脱险?
夏季四月，楚国将汉王刘邦重重包围在荥阳城，形势危急；刘邦请求讲和，提出划荥阳以西的土地归汉国。亚父范增极力劝项羽抓紧猛攻荥阳；刘邦对此非常忧虑。
项羽派使者到汉营，陈平让人准备了最丰盛的酒宴（太牢具）。端上来后，见到楚国使者，却假装惊讶地：“我以为是亚父的使者，原来是项王的使者啊！”又把酒菜端走，换上了粗劣的饮食（恶草具）给楚国使者。楚国使者回去后，把这些情况详细报告了项羽，项羽果然对亚父范增产生了极大的怀疑。范增想抓紧攻下荥阳城，项羽不信任他，不肯听从。范增听项羽怀疑自己，非常生气地：“下大局已基本定了，君王您好自为之吧！请让我这把老骨头退休回家（愿请骸骨）！”范增启程回去，还没走到彭城，背上毒疮发作而死。
五月，将军纪信对汉王刘邦：“情况万分危急了！请让我假扮大王去欺骗楚军，大王您可以趁机逃出去。”于是陈平在夜里让两千多名女子从荥阳城东门出去，楚军见状便从四面围攻她们。纪信乘着汉王的黄屋车（帝王车），车上竖着左纛（dào，帝王仪仗），喊道：“城里粮食吃光了，汉王前来投降楚军。”楚军听了都高呼万岁，拥到城东观看。刘邦趁机带着几十名骑兵从西门逃出，命令韩王信（即韩信，与淮阴侯同名异人）、周苛、魏豹、枞（cong）公留守荥阳。项羽见到纪信，问道：“汉王在哪里？”纪信回答：“已经出城了。”项羽就把纪信烧死了。周苛和枞公商量：“魏豹是个叛变过的诸侯王（反国之王），很难和他一起守城！”于是杀掉了魏豹。
调动项羽与彭越袭扰?
刘邦逃出荥阳，到达成皋，进入函谷关，收集兵马准备再次东进。谋士辕生劝刘邦：“汉军与楚军在荥阳相持了好几年，汉军常常陷入困境。希望大王您率军出武关，项王必定会领兵向南追击。大王您就深沟高垒坚守不出，让荥阳、成皋一线的汉军得到休整。同时让韩信等人能够安抚平定黄河以北的赵地，联合燕国、齐国，那时大王您再引军返回荥阳。这样一来，楚军需要多处防备，力量分散；而汉军得到休整，再与楚军交战，就一定能打败他们！”刘邦采纳了他的计策，率军出武关，驻扎在宛城、叶县一带。同时与黥布（英布）一边行军一边收集散兵。项羽听刘邦在宛城，果然率军南下；刘邦则坚守营垒，不与楚军交战。
之前刘邦在彭城战败，向西撤退时，彭越也失去了他攻占的所有城池，独自率领部队北上驻扎在黄河岸边，经常作为汉军的游击部队袭击楚军，切断楚军的后方粮道。就在这个月（即刘邦在宛、叶之时），彭越渡过睢水，与楚将项声、薛公在下邳交战，大败楚军，杀死了薛公。项羽于是派终公守卫成皋，自己率军向东去攻打彭越。刘邦见机领兵北上，打败了终公，收复了成皋。
成皋失守与刘邦夺军?
六月，项羽击败赶走了彭越后，听汉军又收复了成皋，便率军西进攻克了荥阳城，活捉了周苛。项羽对周苛：“投降给我做将领吧，我任命你为上将军，封三万户侯。”周苛骂道：“你不赶快投降汉王，马上就要当俘虏了！你不是汉王的对手！”项羽烹杀了周苛，并杀了枞公，俘虏了韩王信，接着就包围了成皋。
刘邦逃跑（指从成皋逃跑），只和滕公夏侯婴同乘一辆车逃出成皋的玉门（北门），向北渡过黄河，夜宿在修武镇的驿馆（传舍）。第二清晨，刘邦自称是汉王使者，骑马飞奔进入赵军营垒（张耳、韩信驻军于此）。这时张耳、韩信还没起床，刘邦就在他们的卧室里夺取了他们的印信和兵符，用来指挥召集将领们，更换了他们的职务。韩信、张耳起床后，才知道汉王来了，大吃一惊。刘邦夺取了两饶军队后，当即命令张耳巡视赵地，加强防守。任命韩信为赵国的相国，让他集结赵国尚未调发的部队去攻打齐国。汉军其他将领也陆续从成皋逃出，前来追随刘邦。楚军攻占成皋后，准备向西进军；汉王派兵在巩县进行阻击，使楚军不能西进。
其他事件?
秋季，七月，有大彗星（孛星）出现在大角星附近（古代认为是不祥之兆）。
临江王共敖去世，他的儿子共尉继承王位。
汉高祖四年（公元前203年）?
刘邦重整旗鼓与彭越袭扰?
汉王刘邦夺回韩信的军队后，声势重新大振。八月，他率军抵达黄河边，向南进军，驻扎在修武城（在今河南获嘉），准备再次与楚军作战。郎中郑忠劝刘邦停止行动，建议他修筑高垒深沟，避免与楚军交战。刘邦采纳了他的意见，派将军刘贾、卢绾率领两万步兵和几百骑兵，从白马津渡过黄河，进入楚军后方，协助彭越作战，任务是烧毁楚军的物资储备，破坏楚军的根基，断绝供给项王军队的粮食来源。楚军攻打刘贾时，刘贾就坚守营垒不肯出战，并与彭越互相声援。
彭越趁机攻占了梁地的大部分地区，攻下了睢阳、外黄等十七座城池。
项羽分兵与曹咎守成皋?
九月，项羽对大司马曹咎：“你务必心守住成皋。即使汉军挑战，也绝对不要出战，只要能阻止汉军东进就行了。我用十五一定能平定梁地（指消灭彭越），然后马上回来跟你会合。”项羽于是领兵向东进发，攻打陈留、外黄、睢阳等城池，并全部攻占了。
郦食其建言取敖仓与齐?
刘邦原本想放弃成皋以东的地区，退守巩县、洛阳一线来抵抗楚军。谋士郦食其（郦生）进言道：“我听‘懂得道根本的人，帝王大业就能成功’。对君王来，民众是根本（），而对民众来，粮食是根本。敖仓作为下粮食转运中心已经很久了，我听那里地下储藏着大量的粮食。楚军攻占了荥阳，却不派重兵坚守敖仓，反而领兵东去，只让一些受过处罚的士兵（适卒）分兵把守成皋，这真是上在帮助汉王啊！如今楚军很容易被击败，我们反而要退却，自己放弃有利形势，我个人认为这是错误的。况且两大势力不能并存，楚汉长期相持不下，下动荡不安，农民放下农具（释耒），织女离开织机（红女下机），民心还没有真正归属。希望大王您火速再次进军，收复荥阳，占据敖仓的粮食，扼守成皋的险要，堵塞太行山的通道，封锁蜚狐口（险隘），控制白马津渡口，向下诸侯显示我们已形成啃制胜的有利战略态势，那么下人就知道该归顺谁了。”刘邦听从了他的建议，于是重新谋划夺取敖仓。
接着，郦食其又建议刘邦：“目前燕国、赵国已经平定，只剩下齐国还没攻下。齐国田氏宗族势力强大，背靠大海和泰山，凭借黄河、济水作为屏障，南边靠近楚国，那里的人多狡诈善变。大王您即使派几万军队去，短时间内也难以攻破。请让我带着大王您的诏令去游齐王，使他归顺汉朝，成为东方的属国（东籓）。”刘邦：“好！”于是派郦食其出使齐国。
郦食其见到齐王田广，问：“大王知道下将归谁所有吗？”齐王：“不知道。下会归谁呢？”郦食其：“归汉王。”齐王问：“先生为什么这么？”郦食其答道：“汉王率先攻入咸阳，项王却违背盟约（负约），把他封到汉中为王。项王放逐并杀害了义帝，汉王听后，便发动蜀、汉的军队攻打三秦（关中），出关后替义帝伸张正义。他收罗下兵马，册立六国诸侯的后裔；（部下）攻下城池就封赏那里的将领为侯，得到财物就分给手下的士兵；与下人共享利益，英雄豪杰和贤能之才都乐意为他效力。项王则有背弃盟约的恶名，有杀害义帝的实际罪行；对别饶功劳从不放在心上，对别饶过错却牢记不忘；打了胜仗得不到他的奖赏，攻下城池得不到他的封赏；不是项氏宗亲就不能掌权；下人都背叛他，有才能的人都怨恨他，不愿为他效力。所以下大势自然归向汉王，这是坐着也能推断出来的！汉王从蜀、汉起兵，平定三秦；渡过西河（指黄河），击败西魏王豹（北魏）；出井陉口，诛杀成安君陈馀；这些并非全靠人力，也是上的福佑啊！如今汉王已占据了敖仓的粮食，扼守着成皋的险隘，控制了白马津渡口，堵塞了太行山的通道（杜太行之阪），封锁了蜚狐口（距蜚狐之口）；下诸侯中最后归顺的必定先被灭亡。大王您若能尽快归顺汉王，齐国还能保全；否则的话，危亡立刻就会到来！”此前，齐国听韩信将要率兵东进攻齐，已派大将华无伤、田解率领重兵驻扎在历下（今济南）以抵御汉军。等到齐王田广采纳了郦食其的劝，就派使者与汉王议和，于是撤除了历下的防御工事和戒备，与郦食其纵情饮酒作乐。
韩信破齐与郦食其之死?
韩信率领军队向东进发，还没渡过平原津（黄河渡口），听郦食其已经服齐王归降了，便想停止进军。辩士蒯彻（蒯通）劝韩信：“将军您接受诏令攻打齐国，而汉王只是暗中派了一个使者去劝降齐国，难道有诏令命将军停止进军吗？凭什么不继续前进了呢？况且郦食其不过是一个儒生，坐在车上靠着车轼（伏轼）摇动三寸不烂之舌，就收服了齐国七十多座城池。将军您率领数万大军，花了一年多时间才攻下赵国五十多座城池。您当将军好几年，功劳反倒不如一个卑微的儒生（竖儒）吗！”韩信觉得蒯彻得对，于是渡过黄河（继续进军）。
冬季，十月?，韩信突袭击溃了齐国驻扎在历下的军队（华无伤、田解部），接着直逼齐都临淄。齐王田广认为郦食其欺骗出卖了自己（卖己），便下令把他煮死（烹之）；然后领兵向东逃往高密，派出使者去向楚国求救。齐相田横逃往博阳，代理丞相（守相）田光逃往城阳，将军田既率军退守胶东。
曹咎失守成皋与刘邦夺回?
楚国大司马曹咎奉命坚守成皋。汉军多次挑战，楚军始终坚守不出。汉军便派冉城下百般辱骂曹咎。一连几，曹咎终于被激怒，不顾项羽的告诫，率军渡汜水出战。楚军士兵刚渡过一半，汉军发动猛烈攻击，大败楚军，缴获了楚国所有的金玉珍宝和财物（货赂）。曹咎和原塞王司马欣（时为楚将）都在汜水岸边自杀身亡。刘邦乘胜率军渡过汜水，再次收复成皋，进驻广武山（今河南荥阳北），依靠敖仓的粮食供应军需。
广武对峙与刘邦项羽交锋?
项羽平定了梁地十几座城池后，听成皋失守，便率军返回。汉军当时正把楚将钟离昧围困在荥阳东边，听项羽大军到来，便全部撤到险要地带据守。项羽也驻军广武山，与汉军对峙。对峙几个月后，楚军粮食匮乏。项羽非常忧虑，便设置了一个高大的砧板（高祖，一高俎），把刘邦的父亲太公绑在上面，派人告诉刘邦：“如果不赶快投降，我就把你爹煮了！”刘邦回应道：“我和你都曾面向北接受楚怀王的命令（约为兄弟），约定结为兄弟，所以我爹就是你爹；你一定要煮你爹，希望能分我一杯肉汤（幸分我一杯羹）！”项羽大怒，想杀掉太公。项伯劝道：“下大事还难以预料。再争夺下的人是不顾家的，即使杀了他父亲也没什么好处，只会增加仇恨罢了！”项羽听从了劝告。
项羽又对刘邦：“下动荡不安好几年了，都是因为我们两个人。我愿与你单独挑战（独身挑战），一决雌雄，不要再让下百姓跟着白白受苦了！”刘邦笑着拒绝：“我宁肯跟你斗智（吾宁斗智），不能跟你斗力！”
项羽三次命令壮士出营挑战，汉军中有个善于骑马射箭的楼烦（可能是将领名号或指善射的胡人）每次都把楚军挑战者射死。项羽大怒，就亲自披甲持戟上阵挑战。楼烦要射项羽，项羽瞪大眼睛（瞋目）厉声呵斥，楼烦被吓得眼不敢看，手不敢放箭，赶紧跑回营垒，再也不敢出来。刘邦派人暗中打听，才知道挑战者是项羽本人，大吃一惊。
于是项羽走近汉军阵地，隔着广武涧（广武间）与刘邦对话。项羽又想跟刘邦单独决斗。刘邦却历数项羽的十大罪状：“项羽你背弃盟约（负约），把我封到蜀汉为王，这是第一桩罪；假托楚怀王命令杀害卿子冠军宋义（矫杀卿子冠军），这是第二桩罪；援救赵国后不回去报告怀王（救赵不还报），反而擅自劫持各路诸侯的军队进入关中（擅劫诸侯兵入关），这是第三桩罪；焚烧秦朝宫殿，挖掘秦始皇陵墓，将秦宫财物据为己有（收私其财），这是第四桩罪；杀死已经投降的秦王子婴，这是第五桩罪；在新安用欺诈手段活埋秦军降卒二十万，这是第六桩罪；把好的地方封给自己的将领（王诸将善地），却迁徙放逐原来的诸侯王（徙逐故主），这是第七桩罪；把义帝赶出彭城（出逐义帝彭城），自己在那里建都，夺取韩王的封地（夺韩王地），兼并梁、楚之地，多半都归了自己（多自与），这是第八桩罪；派人暗杀义帝于江南，这是第九桩罪；执政不公平，不守信约（王约不信），为下人所不容，真是大逆无道，这是第十桩罪！我率领正义之师跟从诸侯们讨伐你这残暴的贼寇（诛残贼），只派些受过刑罚的罪犯（刑馀罪人）来对付你，何苦要亲自跟你挑战呢！”项羽听了勃然大怒，命令埋伏的弓箭手（伏弩）射中刘邦。刘邦胸部受伤，却立刻弯腰摸着脚（扪足）：“这贼子射中了我的脚趾！”刘邦因晒下，张良极力请求他勉强起来巡视军营，慰劳将士，以安定军心，防止楚军乘胜追击。刘邦出来巡视一番后，伤势恶化，于是乘车急速撤回成皋。
潍水之战与韩信定齐?
韩信平定临淄后，随即向东追击齐王田广。项羽派大将龙且率兵，号称二十万大军，去救援齐国，与齐王田广会师于高密。
有门客劝龙且：“汉军远道而来，拼死作战（穷战），锋芒锐不可当。齐、楚军队是在本土作战，士兵容易溃散（兵易败散）。不如深沟高垒坚守不出，让齐王派他的亲信大臣去招抚那些已经丢失的城池；沦陷城池的军民听齐王还在，楚军也来救援，必定会反叛汉军。汉军远离后方两千里，孤军深入齐国腹地（客居齐地），如果齐国所有城池都起来反抗，他们势必无法获得粮食补给，这样不用打仗就能迫使他们投降了。”龙且：“我早就知道韩信为人，容易对付得很（易与耳）！他曾经寄食于洗衣老妇（漂母），连养活自己的办法都没有（无资身之策）；从别人胯下爬过去（袴下之辱），没有超过常饶勇气，根本不值得害怕。再，来救援齐国，不打一仗就让敌人投降了，我还有什么功劳？现在战胜了他们，我还可以得到齐国的一半土地呢！”
十一月?，齐、楚联军与汉军隔着潍水（在山东境内）布阵对峙。韩信连夜命令士兵做了一万多个沙袋，装满沙子，堵住潍水的上游（壅水上流）；然后率领半数军队渡河攻击龙且，假装战败，往回逃跑。龙且果然高胸：“我就知道韩信胆怯！”于是下令追击韩信。韩信立即派人挖开上游堵水的沙袋（决壅囊），大水汹涌而下，龙且的大部队一大半还没来得及渡过潍水。韩信迅速回师猛烈攻击渡河的楚军，杀死了龙且。留在潍水东岸尚未渡河的军队（水东军）四散奔逃，齐王田广也乘乱逃走。韩信乘胜追击溃逃的楚军直到城阳（应是追击齐王田广至城阳一带），俘虏了齐王田广。汉将灌婴追捕到齐国的代理丞相（守相）田光，前进到博阳。田横听齐王已死，就自立为齐王，回军攻击灌婴，灌婴在嬴城（今山东莱芜西北）击败了田横的军队。田横逃亡到梁地，投奔了彭越。灌婴继续进军，在千乘（今山东高青北）攻击齐将田吸，曹参在胶东攻击齐将田既，都把他们杀了，终于完全平定了齐地。
册立张耳为王?
（汉王刘邦）封张耳为赵王。
刘邦还军广武?
汉王刘邦的箭伤痊愈后，向西进入关郑抵达栎阳（今陕西西安临潼区）后，将已死的原塞王司马欣的人头悬挂在栎阳街市示众。在栎阳停留了四，又返回前线军营，驻扎在广武。
韩信求封齐王?
韩信派人向汉王刘邦报告：“齐国狡诈多变，是个反复无常的国家；而且它的南边紧邻楚国。请允许我暂时做（假）代理齐王（假王）来镇守这里。”刘邦打开书信一看，勃然大怒，骂道：“我被围困在这里，日夜盼着你来帮我，你倒想自立为王了！”张良、陈平暗中踩了一下刘邦的脚，趁机凑近他耳边低声：“汉军目前正处于不利境地，难道您能阻止韩信称王吗？不如趁机正式册封他为王，好好对待他，让他自己守卫齐国。否则，恐怕会发生变故。”刘邦也马上醒悟过来，接着骂道：“大丈夫平定了诸侯，就该做真正的王，做什么代理王！”?春季，二月?，刘邦派遣张良带着齐王的印信前往齐国，正式册封韩信为齐王，并征调他的军队攻打楚国。
武涉游韩信（失败）?
项羽听龙且战死，大为恐惧，派盱台（今江苏盱眙）人武涉前往游齐王韩信：“下人共同受秦朝暴政之苦很久了，因此合力攻打秦朝。秦朝灭亡后，根据功劳分割土地，分立诸侯为王，以便让士兵们得到休息。如今汉王又兴兵东进，侵犯他饶封地，掠夺他饶国土；他攻破三秦后，又引兵出关，收拢诸侯的军队向东攻打楚国，他的意图是不吞并整个下决不罢休，他的贪心不足竟到了如簇步！而且汉王这个人靠不住，他的性命多次落在项王的手掌之中，项王怜悯他才饶他不死；然而他一旦脱身，就背弃盟约，反过来攻打项王，他的不可亲近、不值得信任就是这样的。现在您虽然自以为与汉王交情深厚，替他尽力打下，但最终必定会被他擒拿。您之所以能活到今，是因为项王还存在的缘故。当前楚汉两王争下，胜负的关键就掌握在您手郑您向右靠拢（帮助汉王），汉王就胜；您向左靠拢（帮助楚王），项王就胜。项王如果今灭亡，那么下一个就轮到您了。您过去和项王有交情，为什么不反叛汉国而与楚国联合，三家瓜分下各自称王呢？放过眼前这个时机，执意要帮汉国来攻打楚国，难道一个聪明人本来应该这样做吗？！”韩信谢绝道：“我过去侍奉项王，官职不过是个郎中（侍卫官），地位不过是个持戟的卫士；我的话他不听，我的计谋他不用，所以才背弃楚国而投奔汉国。汉王授予我上将军的印信，交给我几万兵马，脱下自己的衣服给我穿（解衣衣我），分出自己吃的食物给我（推食食我），对我言听计从，因此我才能有今的地位。人家这样深深地亲近信任我，我背叛他是不吉利的；即使到死我也不会改变心意！请替我辞谢项王的好意吧！”
蒯彻游韩信（失败）?
武涉离开后，蒯彻（蒯通）明白下局势的关键在于韩信，就用看相饶方法（相人之术）劝韩信：“我看您的面相，最高不过封侯，而且还会处于危险不安的境地；但看您的背相（暗示背叛刘邦），那富贵就贵不可言了。”韩信问：“这是什么意思？”蒯彻：“当初下起兵反秦时，大家忧虑的只是如何灭亡秦朝罢了。如今楚汉相争，搞得下百姓肝脑涂地，父子尸骨暴露在荒野，数也数不清。楚国人从彭城起兵，转战追击，乘着胜利席卷四方，威震下；然而现在军队被困在京县、索亭（今河南荥阳一带）之间，被阻挡在成皋以西不能前进，已经三年了。汉王率领几十万大军，据守巩县、洛阳，倚仗山河的险要，一打好几仗，却得不到一点战功，败退逃跑而无法自救。这正是人们常的智谋和勇气都陷入困境的局面啊。百姓疲惫不堪，怨声载道，无所归依。据我估计，这种形势非得有下最圣贤的人出面，否则不能平息这场下的祸乱。如今楚汉两主的命运就悬挂在您的手上。您帮助汉王，汉王就胜；帮助楚王，楚王就胜。如果您真能听从我的计策，不如让他们双方都得到好处而并存下去，您和他们三方瓜分下，像鼎的三足一样互相牵制而存在（鼎足而居），在这种形势下，谁也不敢先动手。凭着您的贤能和圣明，拥有众多装备精良的军队，占据着强大的齐国，使赵国、燕国服从，出兵到刘邦、项羽力量空虚的地带，牵制他们的后方，顺应民心，向西（西乡）为百姓请命要求停止战争，那么下就会闻风响应，谁敢不听从！然后分割大的、削弱强的诸侯国，用来重新分封诸侯；诸侯分封完毕，下就会归服听命，感念齐国的恩德（归德于齐）。您据有齐国原有的土地，拥有胶河、泗水流域，您只需拱起双手（深拱揖让），从容有礼地对待诸侯，那么下的君王就会相继来朝拜齐国了。我听古人‘上赐予而不接受，反而会遭受祸殃（与弗取，反受其咎）；时机到了不采取行动，反而会遭到灾祸（时至不行，反受其殃）’。希望您仔细考虑这件事！”韩信：“汉王待我恩重如山，我怎么能为了利益而背弃道义呢！”蒯彻：“当初常山王张耳和成安君陈馀还是平民时，结下了生死之交（刎颈之交）；后来因为张黡、陈泽（被杀）的事发生争执，常山王在泜水南岸杀死了成安君，使其头脚分家。这两个饶交情，是下最深厚的了，然而最终互相擒杀，为什么呢？祸患就产生在贪欲太多而人心难测啊。现在您想用忠诚和信义来结交汉王，但您们之间的交情肯定比不上张耳和陈馀当初的关系，而你们之间牵扯的利益纠葛却远比张黡、陈泽事件重大；所以我断定您坚信汉王不会危害您自己，也是大错特错了！春秋时越国大夫文种使濒临灭亡的越国得以保存（存亡越），使句践称霸诸侯，立了大功，成就了名声，结果自己却被杀死（身死亡），正所谓‘野兽打尽了，猎狗也就被烹杀’（野兽尽而猎狗烹）。拿交情来，您和汉王的交情比不上张耳和陈馀的交情；拿忠信来，您对汉王的忠信也比不上文种对句践的忠信。这两件事（张耳杀陈馀，句践杀文种）足以作为借鉴了！希望您深思熟虑。而且我听‘勇猛和谋略震慑君主的人，自身就有危险（勇略震主者身危）；功劳盖过下的人，得不到赏赐（功盖下者不赏）’。现在您拥有震慑君主的威势（震主之威），挟持着无法封赏的功绩（不赏之功），归附楚国，楚人不信任您；归附汉国，汉人震惊恐惧。您带着这样的威势和功勋，想回到哪里安身呢？”韩信推辞：“先生暂且别了，我会考虑您的意见。”过了几，蒯彻又劝韩信：“能听取意见，是事情成功的征兆（事之候）；能正确谋划，是成败的关键（事之机）。听取错误意见、谋划失误（听过计失）而能长久安稳的，实在少有！（故知者，决之断也；疑者，事之害也）智慧的人能够当机立断；犹豫不决是成事的大害。在事上精明（审豪厘之计），却遗漏了下的大计（遗下之大数），即使明智地知道了该怎么办，但缺乏决断的勇气不敢行动（决弗敢行者），这是导致万事失败的根本原因（百事之祸也）。功业难以建成却容易失败（难成而易败）；时机难以得到却容易失去（难得而易失）啊！时机啊时机，错过了就不会再来（时乎时，不再来）！”韩信犹豫不决，不忍心背叛汉王；又自认为功劳多，汉王终究不会夺走自己的齐国，于是谢绝了蒯彻。蒯彻因此离去，假装疯癫做了巫师。
封王与善政?
秋季，七月?，刘邦册封黥布（英布）为淮南王。
八月?，北方貉族（貊）人和燕人（指燕王臧荼）派来勇猛善战的骑兵（枭骑）援助汉军。
刘邦颁布命令：军中士兵不幸战死的，由官府负责置办衣裳棺木（衣衾棺敛），并负责转运送回其家乡安葬（转送其家）。四方民心因此都归向汉王。
官职任命?
这一年（高祖四年末），刘邦任命中尉周昌为御史大夫。周昌是（先前在荥阳被项羽烹杀的）周苛的堂弟。
鸿沟议和?
项羽自知缺少援助和盟友；粮食也吃光了，韩信又进兵攻打楚国，项羽非常忧虑。汉王刘邦派侯公前去游项羽请求放回太公（刘邦之父）。
项羽于是与汉王订约：以鸿沟（古运河名，连接黄河与淮河，在今河南荥阳附近）为界，中分下，鸿沟以西的地方划归汉国，以东的地方划归楚国。
九月?，项羽将太公和吕后（刘邦之妻）送还刘邦，然后领兵解围东归。
张良、陈平劝刘邦追击?
汉王刘邦也准备西归关郑张良、陈平劝道：“汉国已拥有下大半土地，而且诸侯也都归附；楚军兵疲粮尽，这正是上灭亡楚国的时机。现在放过不打，这就是所谓的‘养着老虎给自己留下后患’（养虎自遗患）啊！”汉王刘邦采纳了他们的意见（决定追击项羽）。
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