上回到，平原君赵胜沟通合纵诸国，抽军克陶邑。南楚克徐州，围曲阜。
赵孝成王四年叁月，公元前262年，秦赵战已俩载，合纵诸国屯兵成皋亦近壹岁，秦无所得，诸国无获，辎重耗费，战事僵持，士气衰微，各谋新策。
话平原君赵胜自楚反邯郸，除言以楚攻鲁及合纵取陶事，另以裨将李牧及都尉赵括，荐于荀太师。依去岁宫议，本有北击匈奴，扩地纳民之意，且已委李牧，专以北三郡事。今闻平原君赵胜所言，太师乃有所思，遂出行晋阳。
斯年四月，值平原君赵胜言合纵诸国攻陶时，荀太师亦于晋阳，会相关众卿以言北境事。其时，武襄君魏冉，马服君赵奢，都平君田单在席，并以裨将李牧。待众人至，荀太师有言：“今日时局，言于众卿，望有所解。今吾赵之军，九原三郡，驻以伍万，护军屯而御匈奴，代郡拾五万，防燕国而监东胡。晋阳伍万，据晋中而防上郡。成皋之地，驻军拾万，以合韩魏而抗王龁秦军。上党之地，遣军叁万，以防秦军。另皆都城邯郸守军柒万，凡计肆拾伍万。赵，国也。地仄人寡，物产不殷，供军肆拾伍万，壹时尚可，若累以时日，恐后继无力。苟有万一，待得其时，勿须秦来，恐已自溃。今日在席，远离邯郸，掌军半数，军粮运输，靡费于途，不知有以教我？”
在坐诸人，太师太傅，贰公得列，丞相、太尉、外相，叁人并齐。李牧以裨将之身，得列期间，如芒在背，并不多言，谨守军礼，静待其言。
武襄君魏冉，除以盟议，多居晋阳，乃先开口言道：“在坐诸君，吾忝居东道，且先言，诸君补阙。”
稍歇，续言：“夫秦者，沃野千里，分居北、西、南诸地，丰歉年成，各有错落，另兴水利，专以农耕，故其产无穷；奖以军战，其民踊跃，可为兵者，百万立得。然其常备，亦仅陆拾左右，出关而战者，不逾肆拾。以此而言，百万之业而供肆拾，易矣。”
观众人色，武襄君魏冉续道：“反观吾赵，诚如太师所言，其弊甚多。吾军五分，各有所辖，各职其责。与西秦、匈奴、东胡、北燕，四战而御，殆矣。欲解其局，一劳永逸，当集军一方而破之。”
马服君赵奢闻言而接道：“北三郡军屯之事，自前岁廉颇上将始，已有俩年。吾去岁曾有署理，至陆月而转李牧。今晋中之地，兵仅伍万，晋阳周边，山水良田，皆可耕种，以养其军，尚无不可。然出军以攻，恐上郡河东秦军立至，吾不得脱。需另择其地。”
都平君田单闻言而曰：“今日合纵，未起波澜，赵燕之间，暂无龌龊。且前岁，燕已北扩，走东胡，设郡县，官治其地。恐无暇启衅。太师若有所命，代郡所属，可以用之。”
众人话落，荀太师若有所思，恍惚之间，忽觉李牧并未有言，乃询之。
李牧静坐以听，本未欲言，得荀太师所询，乃开口言道：“臣原自代郡，得太尉所遣，而至九原，居北地数年矣。东胡、林胡、匈奴之属，倒也多见，平素之间，遥想先武灵王，亦有思驱奴破胡事。”
“待得去岁，得专北三郡事，财税尽皆自理，畜牧所产，优以自用，方有所谋。匈奴之属，游走草原，居无定所，夏季北往，冬季南反，居地必近山水，丰草期间，膘肥体壮，自食其地；枯草时节，必定南下，谋食于吾，以备冬寒。因以肉食，故大多强健于吾，又以擅骑，故疾于吾军。千里草原，闻风遁匿，不得其踪。反复纠缠，反受其害。”
“臣闻去岁有议北击匈奴，故自有财税之权，吾已下令，肉食养军，勤于骑射，以为将来；又匈奴之地，缺铁少盐，日用不足，故另遣人，以此为便，走于其地，察其居所，观之形胜，以备后图。臣据此而有言，果欲用兵匈奴，需得岁秋，待其南下，引其劫掠，深入吾地，合围而歼，胜而后逐，依图索骥，剿其南地。若此，方能一劳永逸。”
得闻其言，荀卿已明其事，观诸重卿，亦有了然色，遂有所定，问曰：“若依尔策，需兵力多少？粮草几何？费时几许？”
李牧未及多思，回曰：“今已四月，匈奴北反，远离吾地，今秋九月，草枯叶黄，为度寒冬，必会南侵。当此之时，最为合适，代郡之军，尽数北起，提前筹谋，毕其功于一役，或叁月可成。至本岁末，大局当定。至于粮草，其时已寒，御寒之物，马匹所食，当为紧要。至于军民粮草，倍之即可。”
荀太师转视太傅魏冉，以求其意。
武襄君魏冉思而未言，颔首以应。荀太师遂允之，开口曰：“即如此，当依尔策。代郡边军，合九原军，计贰拾万，以应其事。都平君田单坐镇代郡，居中统筹，粮草辎重，皆聚此而应前线。李牧突前，驱驰千里，临战而决。三郡军屯，尽早妥善安置，坚壁清野，以应其战。所需所求，预计筹划，报于朝廷，吾竭力以应。”
贰人应诺，此会遂散。
待贰人离，荀太师复议于太傅魏冉：“方才观太傅有未竟之言，不知何以教吾？”
武襄君魏冉亦未推脱，缓言：“秦以牧马而强，后为诸侯，吾至秦地时，略脱旧俗，而转农耕。然义渠戎尚在，攻伐歼灭，吾亦在朝。今之匈奴，迁移游牧，居无定所，欲平其患，难于义渠。“
”吾忧有叁：其壹、深秋九月，至于寒冬，将士御寒，马匹所食，贰拾万众，当为大事。君能齐备？其贰、若今岁酷寒，匈奴尽数南掠，李牧一鼓而下，聚而全歼，自是万事大吉。倘若今岁暖冬，南下之众，不足其半，纵全歼灭，明岁之祸，更甚以往，君何以应？边军贰拾万，何时得脱？其叁、都平君田单，名臣宿将，代郡领军，已有壹载，威望在军；裨将李牧，曾为其属，今阵战在前，贰拾万之众，临战之机，听令于谁？外相在侧，裨将之令，可行全军乎？”
荀太师闻言哑然，寻思其意，良久开口：“吾未曾历战，临阵之谋，确为生疏，不知太傅即已有虑，有以教我？”
武襄君魏冉闻言而叹：“军阵之事，繁复紊杂，纵历肆拾载，未敢言必胜，何来良策可言？然兵法有云：‘知己知彼，百战不殆’，料想应不差矣。今日之事，吾意有叁，望君参谋，能有万一，即为幸矣。”
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