故事发生在公元前258年，当时的秦国在商鞅变法后国力日盛，正以不可挡之势吞并六国疆域。公元前260年的长平之战，赵孝成王任用只会纸上谈兵的赵括为主将，导致45万赵军精锐被秦军坑杀，赵国元气大伤，从此彻底失去与秦国抗衡的实力 。
秦国乘胜追击，派大军包围赵国都城邯郸，城内粮草断绝，青壮年大多战死，赵国已到亡国边缘。如果能够服实力尚存的楚国出兵相助，或许赵国还能获得一线生机，所以赵王派平原君赵胜出使楚国，希望他能服楚国出兵。
平原君赵胜是赵武灵王之子、赵惠文王之弟，封于东武城，曾三任赵相，是战国四公子之一。他以礼贤下士闻名，门下食客数千人。
平原君计划挑选20名得力门客同行，可他遍选门客，只选出19人。
这时，一个名叫毛遂的门客站了出来。史书记载，毛遂是战国时期的智士，投奔平原君门下已有三年，却始终默默无闻 。
平原君甚至想不起毛遂这个饶名字，直言：“贤士处世，譬如锥之处囊中，其末立见。今先生处胜之门下三年于此矣，左右未有所称诵，胜未有所闻，是先生无所有也。先生不能，先生留。”这番话直接地表达了平原君对毛遂能力的质疑：有才能的人就像锥子，放在布袋里必然会露出尖锋，而毛遂三年未显山露水，显然不符合“贤士”标准 。
面对质疑，毛遂平静地反驳：“臣乃今日请处囊中耳。使遂蚤得处囊中，乃颖脱而出，非特其末见而已。”意思是，此前未显露才能，是因为从未被放入“布袋”之中，若能得到机会，他不仅能露出尖锋，更能让整个锥柄都显现出来。这番话让平原君对他刮目相看，最终决定让他补足20人之数，一同赴楚 。
平原君一行戎达楚国都城郢都后，立即去王宫拜见楚考烈王。谈判从日出开始，平原君反复陈“合纵抗秦”的好处：赵国与楚国唇齿相依，赵国若亡，秦国下一步必然伐楚；若楚赵联手，不仅能解邯郸之围，更能趁机削弱秦国，收复楚国此前被占的失地。
然而，楚考烈王害怕强大的秦国。此前秦国大将白起曾三败楚军，攻破楚国都城鄢郢，烧毁夷陵。他顾左右而言他，称楚国近年灾荒、兵力不足，谈判僵持到日中仍无结果。
就在此时，毛遂按剑拾级而上，径直走到谈判殿中，对平原君高声道：“合从者，为楚，非为赵也。言其利害，两言而决耳。今日出而言从，日中不决，何也？”这几句话是，合纵抗秦，是为了楚国，不仅仅是为了赵国。这件事的利害关系，两句话就能清楚。可现在从日出谈到中午，还没个结果，为什么会这样呢？
楚王怒斥：“胡不下！吾乃与而君言，汝何为者也？”楚王的意思是，我在与你的主公讨论事情，你算老几，还不赶紧退下。毛遂非但未退，反而上前一步，右手紧握剑柄，针锋相对地回应：“大王之所以叱遂者，以楚国之众也。今十步之内，大王不得恃楚国之众也，王之命县于遂手。”意思是，楚王能呵斥他，全凭楚国人多势众，但此刻两人相距十步，楚王的性命已在他的剑下，人多也没有用 。
震慑住楚王後，毛遂话锋一转，道：“商汤以七十里之地王下，文王以百里之壤而臣诸侯，岂其士卒众多哉？诚能据其势而奋其威。今楚地方五千里，持戟百万，此霸王之资也。以楚之强，下弗能当。白起，竖子耳，率数万之众，兴师以与楚战，一战而举鄢郢，再战而烧夷陵，三战而辱王之先人。此百世之怨而赵之所羞，而王弗知恶焉。合从者为楚，非为赵也。”这段话搁到今就是，商汤凭着方圆七十里的土地就称霸了下，周文王凭着方圆百里的土地就让诸侯们臣服，难道是因为他们的士兵多吗？实在是因为他们能够审时度势啊！如今楚国的土地方圆五千里，士兵有上百万，这正是称霸下的资本啊。凭着楚国这样的强大，下没有谁能抵挡。可那白起，不过是个毛头子罢了，率领几万兵马，发兵来和楚国交战：第一战就攻占了鄢郢，第二战就烧毁了夷陵（楚国先王的陵墓），第三战更是羞辱了大王的先祖。这是百代都忘不聊深仇大恨，就连赵国都为楚国感到羞耻，可大王您却不觉得这是耻辱！其实，合纵抗秦，是为了楚国，不是为了赵国啊！
这番话字字诛心：既点出楚国的实力本可称霸，又揭露秦国和楚国的深仇大恨，更直指楚王连国仇家恨都能容忍的怯懦。楚考烈王被得面红耳赤，当即表态：“唯唯，诚若先生之言，谨奉社稷而以从。”
为防止楚王反悔，毛遂当即追问：“从定乎？”在楚王确认后，他立刻对殿外侍者喊：“取鸡、狗、马之血来！”随后捧着盛血的铜盘，跪请楚王歃血为盟，又请平原君和自己依次歃血，当场敲定了楚赵合纵的盟约。那些此前嘲讽毛遂的19名门客，此刻无不面露羞愧，彻底折服 。
盟约订立后，楚考烈王当即派春申君黄歇率领十万大军北上救赵。与此同时，魏国信陵君无忌也窃符救赵，率领八万精兵赶来。三国军队内外夹击，秦军伤亡近30万人，遭遇了商鞅变法90年来最沉重的打击，邯郸之围终得解除，秦国吞并六国的步伐戛然而止。
平原君带着毛遂返回赵国后，感慨万千，对人坦言：“胜相士多者千人，寡者百数，自以为不失下之士，今乃于毛先生而失之也。毛先生一至楚，而使赵重于九鼎大吕。毛先生以三寸之舌，强于百万之师。胜不敢复相士。”这几句话是，我赵胜的门客多的时候能有上千人，少的时候也有几百人，一直自认为不会遗漏下的贤才，可如今却在毛先生您这里看走了眼啊！毛先生您一到楚国，就让赵国的地位变得比九鼎大吕您的口才，比百万大军的威力还要强大。从今往后，我赵胜再也不敢自己会识别人才了！
此后，平原君将毛遂奉为上客，给予最高礼遇 。
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